Tájékoztató Korlátolt Felelősségű Társaság valamint Földkérdésekkel kapcsolatban

KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG

 

A korlátolt felelősségű társaságok létrehozását és tevékenységének végzését Ukrajna Gazdasági és Polgári törvénykönyvei, valamint A korlátolt felelősségű és kiegészítő felelősségű társaságokról és A jogi személyek és egyéni vállalkozó természetes személyek és társadalmi szervezetek bejegyzéséről szóló törvények szabályozzák.

A korlátolt felelősségű társaság olyan gazdasági társaság, melynek törzstőkéje részekre osztott és melynek mértékét az alapító dokumentumok határozzák meg, valamint a társaság felelősséget saját kötelezettségeiért csak vagyonával visel. A társaság azon tagjai, akik teljes mértékben befizették a törzstőke rájuk eső részét a társaság tevékenységével kapcsolatos veszteségekért felelősséget csak saját tőkerészük mértékével arányosan viselnek. A Kft. alapítói kizárólag jogi, vagy természetes személyek (ukrajnai, vagy külföldi) lehetnek.

A kft. -nek egy, vagy több alapítója lehet. Ezek száma nem korlátozott.

A kft. sajátosságai egyéb gazdasági társaságok jogi formájához viszonyítva:

  1. A kft. törzstőkéjének összegét az alapítók (tagok) határozzák meg. Jelenleg a hatályos jogszabályok nem állapítanak meg kötelező minimális összeget a törzstőkére nézve.
  2. A tagok a törzstőkét a társaság működésének első évében kötelesek befizetni.
  3. A társaság vezetését a tagok által létrehozott szervek végzik. A társaság vezetésének funkciói megoszlanak a taggyűlés (legfelső irányító szerv) és az ügyvezető/igazgatóság (végrehajtó szerv) között.
  4. A korlátolt felelősségű társaság legfőbb irányító szerve a taggyűlés, mely a tagokból, vagy azok megbízott képviselőiből áll. A korlátolt felelősségű társaság taggyűlésének hatáskörébe tartoznak a következő kérdések:

– a társaság alapvető tevékenységi irányainak meghatározása és az azokról szóló tervek és beszámolók elfogadása;

– az alapító-okirat módosítása;

– a felügyelő bizottság és a végrehajtó szervek (ügyvezető) megválasztása és visszahívása;

– a társaság éves eredményének, a felügyelő bizottság beszámolóinak és véleményeinek jóváhagyása;

– a leányvállalatok, fiókintézetek és képviseletek létrehozása, átszervezése és felszámolása, azok alapító-okiratainak jóváhagyása;

– a társaság vezető tisztségű beosztottjainak vagyoni felelősségre vonása;

– a társaság eljárási és egyéb belső szabályzatának elfogadása, szervezeti struktúrájának meghatározása;

– a tagok pótbetétjeinek mértékének meghatározása, a befizetés formája és rendje;

– a társaság tagjának üzletrészének megvásárlásáról szóló határozat elfogadása;

– a társaság tagjának kizárása;

– a társaság vezető tisztségviselőinek bérezésnek meghatározása;

– azon szerződések jóváhagyása, melyek értéke meghaladja az alapító-okiratban meghatározott összeget;

– a társaság tevékenységének megszüntetéséről szóló határozat elfogadása.

A társaság alapító-okiratában a taggyűlés hatáskörébe egyéb kérdéseket is sorolhat. A korlátolt felelősségű társaság végrehajtó szerve az igazgató (ügyvezető). Az igazgatóság (igazgató) dönt a társaság tevékenységét érintő kérdésekben, kivéve azokat, melyek a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartoznak.

A külföldi illetőségű tulajdonossal rendelkező kft. létrehozásának és bejegyzésének szakaszai:

  1. Előkészítés

– a társaság taggyűlésének levezetése, melynek eredményeiről (határozatairól) jegyzőkönyv készül. A jegyzőkönyvben feltüntetik a társaság megalapításáról szóló határozatot, a társaság alapvető tevékenységi köreit (nem több mint hat fő tevékenység), a taggyűlés elnökének és az ügyvezető megválasztását, az alapító-okirat elfogadását és az Ukrajnai pénzintézetben való számlanyitásról szóló meghatalmazást. Ezt a határozatot az alapítók (tagok) a közjegyző előtt írják alá.

  • a társaság alapító-okiratának aláírása. Az alapító-okiratban feltüntetik a társaság adatait (név, székhely), fő és egyéb tevékenységi köreit, a társaság jogi státusát, vagyonát, törzstőkéjének összegét, a tagok törzsbetéteinek mértékét, a tagok jogait és kötelezettségeit, a taggyűlés és az ügyvezető hatáskörét, a társaság felszámolásának rendjét. Külföldi illetőségű jogi személy esetén szükség van még egy taggyűlési határozatra az anyacég részéről, melynek tartalmaznia kell az ukrajnai illetőségű cég alapítására vonatkozó szándékot. A legújabb jogszabály-módosításoknak megfelelően bevezetésre került a korlátolt felelősségű társaság  modell értékű alapító-okirata. A társaság létrehozásánál a tagok megállapodhatnak, hogy a társaság tevékenységét ezen modell (típus) alapító-okirat alapján fogja végezni.

Az alapító-okiratot is a közjegyző előtt írják alá a tagok.

 

  1. A társaság bejegyzése:

– Ezt a bejegyzést az állami bejegyző (cégnyilvántartó) végzi, aki csak a jogi személyek és magánvállalkozók bejegyzésével foglalkozó tisztviselő az adott állami szervnél. Az állami bejegyzőhöz a következő dokumentumokat kell benyújtani:

  • a jogi személyek és természetes személyek, magánvállalkozók bejegyzéséről szóló törvénynek megfelelően: bejegyzési kérelem, taggyűlési határozat (a taggyűlésről készült jegyzőkönyv), az alapító-okirat példánya, igazolás, mely alátámasztja, hogy a bejegyzési illeték befizetésre került, hogy az alapító jogi személy bejegyzett jogi személy országában, bírósági, banki, vagy kereskedelmi kivonat hitelesített ukrán nyelvű fordítással, a külföldi jogi személy határozata cégalapításról Ukrajna területén, az ügyvezető személyigazolványának (útlevelének) és adószámának fénymásolata. A dokumentumokat bejegyzéshez a társaság ügyvezetője, vagy egyéb meghatalmazott személy nyújthatja be. Amennyiben a társaság alapítása típus alapító-okirat alapján történik, az alapító-okirat példányait nem kell benyújtani az állami bejegyzést végző hivatalhoz, csak a bejegyzési kártyára kerül bejegyzés, hogy a társaság tevékenységét ezen dokumentum alapján végzi.

A társaság sikeres bejegyzése után az állami bejegyző a következő dokumentumokat adja vissza: az alapító-okirat egy példánya – bejegyzés a statisztikai hivatalnál.

– bejegyzés a nyugdíjalapnál, mely továbbítja az információt más szociális alapokhoz.

– bejegyzés az adóhivatalnál.

– bélyegző elkészítése. A megfelelő licenccel rendelkező bélyegző-készítő cégekhez a következő dokumentumokat kell benyújtani: az állami bejegyzést igazoló bizonyítvány eredeti példányát,

– bankszámla nyitása a bankintézetnél. Ehhez a bankhoz a következő dokumentumokat kell benyújtani: közjegyző által hitelesített, az aláírásokat és bélyegző formáját tartalmazó banki kártyák, az alapító-okirat közjegyző által hitelesített másolata, az állami bejegyzést igazoló bizonyítvány. Ahhoz, hogy a közjegyző hitelesíteni tudja a banki kártyákon az aláírásokat és a bélyegzőt az állami bejegyzőtől egy kivonatot kell kikérni a jogi személyek és természetes személyek-magánvállalkozók egységes jegyzékéből. Ehhez az állami bejegyzőhöz be kell nyújtani egy kérelmet, a kérelmet benyújtó személy személyigazolványának (útlevelének) másolatát, az illeték befizetését igazoló okiratot.

 

Földkérdések:

A jogi személyiséggel rendelkező gazdasági társaságok Ukrajna területén vásárolhatnak, bérbe vehetnek földterületeket. Azonban az általános szabály alól kivételt képeznek a külföldi alapítású vállalkozások, külföldi jogi személyek. Ezen kívül azt is meg kell jegyezni, hogy a termőföldek adásvételére jelenleg moratórium van érvényben. Ukrajna PTK.-nek 2., 318., 325.tc. megfelelően a külföldi illetőségű jogi személy bármilyen tulajdonjoggal rendelkezhet az ingó és ingatlan vagyont illetően kivéve azokat, melyeknek birtoklását a törvény korlátozza:

  • a mezőgazdasági területek tulajdonjoga nem adható át külföldi, hontalan személyeknek, külföldi jogi személyeknek és külföldi országoknak (Ukrajna Földtörvénykönyvének 22. tc. 5. bek.);
  • egyes önkormányzati és állami tulajdonban lévő vagyon.

 

A külföldi jogi személyek és azok különálló alegységei tulajdonjogot a nem mezőgazdasági területekre szerezhetnek:

а) a lakott településeken belül ingatlan vásárlása esetén és ingatlan építésére, mely a vállalkozási tevékenység végzésével kapcsolatos;

б) a települések határain kívül ingatlan vásárlása estén (Ukrajna FT. 82.tc.2.bek.).

 

A földterületek bérbeadásáról szóló törvénynek megfelelően Ukrajnában bejegyzett jogi személy bérelhet területet, melynek maximális időtartama 49 év. Ezen kívül a mezőgazdasági területek bérlésének minimális ideje 7 év.

A földterületek vásárlására vonatkozó szerződéseket kötelező közjegyző előtt megkötni.

A földterületek bérleti szerződés írásos formában kerül megkötésre, melyet be kell jegyezni az állami nyilvántartásba.

 

Jelenleg Ukrajnában az alábbi főbb adófajták vannak érvényben:

  • társasági adó – 18%.
  • ÁFA – 20%.
  • Egységes adó: melynek három fő kategóriája van. Gazdasági társaság ennek csak a III. kategóriáját választhatja (adókulcs az éves forgalom 5%). Kikötés, hogy az alapítónak ukrajnai illetőségűnek kell lenni.
  • Személyi jövedelemadó – 18%.
  • Szociális járulék – 22%.
  • Hadiadó – 1,5%.

 

Farkas-Kordonec Gabriella (jogi tanácsadó)